Purchase Price Allocation (PPA) คืออะไร? กระบวนการปันส่วนราคาซื้อตาม TFRS 3

Purchase Price Allocation (PPA) หรือ การปันส่วนราคาซื้อ คือกระบวนการจัดสรรราคาซื้อจากการซื้อกิจการ หรือการรวมธุรกิจ (Business Combination) โดยวัดมูลค่าสินทรัพย์และหนี้สินที่ระบุได้ ณ วันที่ซื้อ (Acquisition Date) ตามมูลค่ายุติธรรม (Fair Value) เพื่อให้สะท้อนมูลค่าที่แท้จริงในรายงานทางการเงินและทำให้ผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียเข้าใจการเปลี่ยนแปลงของมูลค่าทรัพย์สิน และหนี้สินที่เกิดขึ้นจากการเข้าซื้อกิจการ

​

ทั้งนี้ การจัดสรรราคาซื้อจะนำไปสู่การรับรู้มูลค่าของค่าความนิยม (Goodwill) หรือกำไรจากการซื้อในราคาที่ต่ำกว่ามูลค่ายุติธรรม (Bargain Purchase) ตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในมาตรฐานการรายงานทางการเงิน ฉบับที่ 3 (TFRS 3) เรื่องการรวมธุรกิจ

 

บทบาทของการรวมธุรกิจและวัตถุประสงค์ของมาตรฐาน TFRS 3

การรวมธุรกิจ คือกระบวนการที่บริษัทผู้ซื้อเข้าซื้อกิจการ จนได้มาซึ่งอำนาจควบคุมในบริษัทที่ถูกซื้อ หรือที่เรียกกันทั่วไปในทางธุรกิจว่าการควบรวมกิจการ (Mergers and Acquisitions: M&A) ซึ่งถือเป็นหนึ่งในกลยุทธ์สำคัญในการขยายธุรกิจ เสริมสร้างความแข็งแกร่งทางการแข่งขัน และสร้างโอกาสในการเติบโตในระยะยาว ทั้งนี้ การรวมธุรกิจส่งผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงิน และผลการดำเนินงานของกิจการ ดังนั้น มาตรฐานการรายงานทางการเงิน ฉบับที่ 3 (TFRS 3) เรื่อง "การรวมธุรกิจ" จึงถูกกำหนดขึ้นเพื่อวางแนวทางในการบัญชี และการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการรวมธุรกิจอย่างเป็นระบบ โดยกำหนดหลักการ และข้อกำหนดสำหรับบริษัทผู้ซื้อครอบคลุม 3 หัวข้อหลัก ได้แก่

1. การรับรู้และการวัดมูลค่า:

   สินทรัพย์ที่ระบุได้ และได้รับมา, หนี้สินที่ได้รับมา, และส่วนได้เสียที่ไม่มีอำนาจควบคุมในผู้ถูกซื้อ ต้องถูกรับรู้ และวัดมูลค่าในงบการเงินตามมูลค่ายุติธรรม ณ วันที่ซื้อ (Acquisition Date)

2. การจ่ายโดยใช้หุ้นเป็นเกณฑ์ที่ชำระด้วยเงินสด (Cash-Settled Share-Based Payment Transactions)

   ต้องรับรู้ค่าความนิยม (Goodwill) หรือกำไรจากการซื้อในราคาต่ำกว่ามูลค่ายุติธรรมในงบการเงินของบริษัทผู้ซื้ออย่างเหมาะสม

3. การจ่ายโดยใช้หุ้นเป็นเกณฑ์ที่มีทางเลือกชำระด้วยเงินสด (Share-Based Payment Transactions with Cash Alternative)

บริษัทผู้ซื้อจะต้องเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับธุรกรรมการรวมธุรกิจ เพื่อให้ผู้ใช้งบการเงินเข้าใจถึงลักษณะ และผลกระทบของการรวมธุรกิจอย่างโปร่งใส

​

ขั้นตอนการปันส่วนราคาซื้อ (Purchase Price Allocation: PPA) ตาม TFRS 3

ภายใต้แนวทางของ Acquisition Method ผู้ซื้อกิจการต้องดำเนินการตาม 4 ขั้นตอนหลัก ดังนี้:

1. ระบุผู้ซื้อ (Identify the Acquirer):

   ระบุผู้ที่ได้รับอำนาจควมคุมเป็นผู้ซื้อในธุรกรรมการรวมธุรกิจ

2. กำหนดวันที่ซื้อ (Determine the Acquisition Date):

   ระบุวันที่ผู้ซื้อได้อำนาจควบคุมกิจการ ซึ่งเป็นวันที่ใช้วัดมูลค่ายุติธรรมของรายการที่ได้มา

3. รับรู้และวัดมูลค่าสินทรัพย์ และหนี้สิน (Recognize and Measure Identifiable Assets and Liabilities):

ระบุและวัดมูลค่าสินทรัพย์ที่ระบุได้ และหนี้สินที่ได้รับมา รวมถึงส่วนได้เสียที่ไม่มีอำนาจควบคุมด้วยมูลค่ายุติธรรม ณ วันที่ซื้อ​

      4. รับรู้และวัดค่าความนิยม หรือกำไรจากการซื้อในราคาต่ำกว่า (Recognize and Measure Goodwill or Bargain Purchase Gain):

คำนวณผลต่างระหว่างสิ่งตอบแทนที่โอนให้ (รวมถึงสิ่งตอบแทนที่คาดว่าจะต้องจ่าย) และมูลค่าสินทรัพย์สุทธิที่ระบุได้ที่ได้รับมา โดยมีรายละเอียดดังนี้:

• ค่าความนิยม (Goodwill): เกิดขึ้นเมื่อผลรวมของ

  • สิ่งตอบแทนที่โอนให้

  • ส่วนได้เสียที่ไม่มีอำนาจควบคุมในผู้ถูกซื้อ

  • มูลค่ายุติธรรมของหุ้นที่ผู้ซื้อถืออยู่ก่อนการรวมธุรกิจ (ในกรณีที่มีการทยอยซื้อ)มีมูลค่ามากกว่า มูลค่าสินทรัพย์สุทธิที่ระบุได้ที่ได้รับมา (A+B+C > มูลค่าสินทรัพย์สุทธิ)

• กำไรจากการซื้อในราคาต่ำกว่า (Bargain Purchase Gain): เกิดขึ้นเมื่อผลรวมของ (A+B+C) มีมูลค่าน้อยกว่า มูลค่าสินทรัพย์สุทธิที่ได้รับมา (A+B+C < มูลค่าสินทรัพย์สุทธิ)

 

สินทรัพย์ไม่มีตัวตน (Intangible Assets) ที่ได้มาจากการรวมธุรกิจ

สินทรัพย์ไม่มีตัวตน หมายถึงสินทรัพย์ที่ไม่มีรูปลักษณ์ทางกายภาพแต่มีมูลค่าทางเศรษฐกิจ ซึ่งสามารถเกิดขึ้นได้จากการรวมธุรกิจ (Business Combination) ตามมาตรฐาน TFRS 3 กำหนดให้ผู้ซื้อ ต้องระบุ และรับรู้สินทรัพย์ไม่มีตัวตนแยกจากค่าความนิยม (Goodwill) ให้ได้มากที่สุด โดยสินทรัพย์ที่จะรับรู้ได้ต้องเข้าเกณฑ์การเป็น “สินทรัพย์ไม่มีตัวตน” อย่างถูกต้อง

ตัวอย่างสินทรัพย์ไม่มีตัวตนที่พบบ่อยในการรวมธุรกิจ เช่น

• เครื่องหมายการค้า (Trademarks / Brand Names)

• สิทธิบัตร และเทคโนโลยี (Patents and Technology)

• ฐานข้อมูลลูกค้า (Customer Relationships)

• ใบอนุญาต (Licenses)

• สัญญาทางธุรกิจ (Contractual Rights)

​​

แม้ว่าบริษัทที่ถูกซื้อจะไม่เคยบันทึกสินทรัพย์เหล่านี้ไว้ในงบการเงินมาก่อน ผู้ซื้อยังคงต้องระบุและวัดมูลค่าตามมูลค่ายุติธรรม (Fair Value) ด้วยวิธีการที่เหมาะสม เช่น Relief-from-royalty Method, Multi-period Excess Earnings Method หรือ Cost Approach เพื่อสะท้อนมูลค่าที่แท้จริงได้อย่างถูกต้อง และลดการบันทึกค่าความนิยม (Goodwill) ให้น้อยที่สุด ตามหลักการของมาตรฐาน TFRS 3

 

ABS รับประเมินมูลค่าการปันส่วนราคาซื้อ (Purchase Price Allocation: PPA) ตามหลักการของมาตรฐาน TFRS 3

โดยบริษัท ABS มีความเชี่ยวชาญและประสบการณ์ในการประเมินมูลค่าการปันส่วนราคาซื้อ (PPA) ตามมาตรฐาน TFRS 3 ซึ่งเป็นกระบวนการสำคัญที่ช่วยให้การซื้อกิจการหรือการรวมธุรกิจสะท้อนมูลค่าทางเศรษฐกิจที่แท้จริงของสินทรัพย์ และหนี้สินที่ได้มา ผ่านการวัดมูลค่าตามมูลค่ายุติธรรม ณ วันที่ซื้อ (Acquisition Date)

​

ABS ให้ความช่วยเหลือตั้งแต่การให้คำแนะนำเกี่ยวกับรายการที่ต้องปรับมูลค่า ไปจนถึงการวัดมูลค่าทรัพย์สิน และหนี้สินอย่างถูกต้องและเหมาะสม รวมถึงการสนับสนุนการตอบข้อซักถามจากผู้สอบบัญชี ทั้งนี้ บริษัทดำเนินการประเมินโดยยึดหลักการ และแนวปฏิบัติที่สอดคล้องกับมาตรฐานและหลักการสากล เพื่อให้บริษัทสามารถมั่นใจได้ถึงความถูกต้อง คุณภาพ และความน่าเชื่อถือของผลการประเมิน