ขั้นตอนการตรวจสอบบัญชี Purchase Price Allocation (PPA) ของผู้สอบบัญชี (CPA) ที่เจ้าของธุรกิจควรรู้หลังการควบรวมกิจการ

หากมีการซื้อบ้านในราคา 10 ล้านบาท ราคาดังกล่าวย่อมไม่ได้เป็นเพียงราคาของตัวบ้านเท่านั้น แต่ยังรวมถึงมูลค่าของที่ดิน เฟอร์นิเจอร์ และทำเลที่ตั้งด้วย การควบรวมกิจการก็มีลักษณะเดียวกัน เมื่อบริษัทหนึ่งเข้าซื้อกิจการของอีกบริษัทหนึ่ง ราคาที่จ่ายไปจำเป็นต้องแยกให้ชัดเจนว่า แท้จริงแล้วเป็นการชำระเพื่อสินทรัพย์หรือองค์ประกอบใดบ้าง กระบวนการแยกราคาดังกล่าวเราเรียกกันว่า Purchase Price Allocation หรือ PPA

Purchase Price Allocation คืออะไร ทำไมถึงต้องทำ

Purchase Price Allocation คือ การนำราคาที่จ่ายซื้อกิจการมาแบ่งสรรปันส่วนให้กับสินทรัพย์และหนี้สินต่าง ๆ ที่ได้มา ตามมูลค่ายุติธรรมของแต่ละรายการ ยกตัวอย่างเช่น

บริษัท A ซื้อบริษัท B มาในราคา 100 ล้านบาท แต่เมื่อดูในบัญชีของบริษัท B มีสินทรัพย์ที่จับต้องได้ เช่น เครื่องจักร อาคาร และสินค้าคงเหลือ รวมมูลค่า 70 ล้านบาท คำถามคือ แล้วอีก 30 ล้านบาทที่เหลือหายไปไหน?

คำตอบคือ ส่วนต่างนี้อาจมาจากสินทรัพย์ที่จับต้องไม่ได้ เช่น แบรนด์ ฐานลูกค้า สิทธิบัตร หรือค่าความนิยม (Goodwill) นั่นเอง กระบวนการ PPA จึงช่วยให้เห็นภาพชัดว่าเงินที่จ่ายไปกระจายอยู่ในส่วนไหนบ้าง ซึ่งจะเป็นไปตามมาตรฐานบัญชี TFRS 3 เรื่องการรวมธุรกิจ

ขั้นตอนที่ 1: ตรวจสอบการระบุสินทรัพย์และหนี้สินให้ครบถ้วน

สิ่งแรกที่ผู้สอบบัญชีให้ความสำคัญคือ การดูว่าบริษัทได้ระบุสินทรัพย์และหนี้สินทั้งหมดที่ได้มาครบถ้วนหรือไม่ ทั้งที่จับต้องได้และจับต้องไม่ได้

หลายครั้งบริษัทมักโฟกัสแค่สินทรัพย์ที่เห็นชัด เช่น ที่ดิน อาคาร แต่ลืมสินทรัพย์ไม่มีตัวตนที่มีมูลค่าสูง เช่น ความสัมพันธ์กับลูกค้า สัญญาทางธุรกิจ หรือเทคโนโลยีเฉพาะ โดยส่วนมากแล้วผู้สอบบัญชีจะตรวจสอบว่ารายการเหล่านี้ถูกแยกออกมาอย่างเหมาะสมหรือถูกเหมารวมไปกับค่าความนิยมเกินความจำเป็น

ขั้นตอนที่ 2: ตรวจสอบความสมเหตุสมผลของมูลค่ายุติธรรม

หลังจากระบุรายการครบแล้ว ขั้นตอนต่อไปคือ การตรวจสอบว่าแต่ละรายการถูกตีมูลค่าอย่างเหมาะสมหรือไม่ ขั้นตอนนี้เป็นหัวใจสำคัญของ Purchase Price Allocation

ผู้สอบบัญชีจะพิจารณาว่าวิธีการประเมินมูลค่าที่ใช้นั้นสอดคล้องกับหลักการหรือไม่ เช่น การประเมินฐานลูกค้าได้ใช้วิธีคิดจากกระแสเงินสดในอนาคตที่ลูกค้ากลุ่มนั้นจะสร้างให้หรือแบรนด์ได้ใช้วิธีประเมินจากค่าลิขสิทธิ์ที่ประหยัดได้หรือไม่

โดยเปรียบเสมือนการตรวจสอบว่า ราคาประเมินบ้านที่นายหน้าให้มานั้นสมเหตุสมผลตามสภาพจริงหรือไม่ ไม่ใช่เพียงตัวเลขที่ตั้งขึ้นมาโดยไม่มีที่มา

ขั้นตอนที่ 3: ตรวจสอบสมมติฐานและข้อมูลที่ใช้ในการประเมิน

การประเมินมูลค่าทุกอย่างจะต้องตั้งอยู่บนสมมติฐานบางประการ เช่น อัตราการเติบโตของรายได้ อัตราคิดลด หรืออายุการใช้งานของสินทรัพย์ โดยผู้สอบบัญชีจะตรวจสอบว่าสมมติฐานเหล่านี้สมเหตุสมผลและมีข้อมูลรับรองหรือไม่

หากบริษัทตั้งสมมติฐานว่ารายได้จะโตขึ้นปีละ 20% ทุกปี แต่ในความเป็นจริงอุตสาหกรรมนั้นโตเฉลี่ยแค่ 5% ผู้สอบบัญชีก็จะตั้งคำถาม หาคำตอบและขอเอกสารสนับสนุน เพราะสมมติฐานที่มองโลกในแง่ดีเกินไปอาจทำให้มูลค่าสินทรัพย์สูงเกินจริงได้

ขั้นตอนที่ 4: ตรวจสอบการคำนวณค่าความนิยม (Goodwill)

ค่าความนิยมคือ ส่วนต่างระหว่างราคาที่จ่ายกับมูลค่ายุติธรรมสุทธิของสินทรัพย์ที่ระบุได้ทั้งหมด พูดง่าย ๆ คือ ส่วนต่างที่เหลือหลังจากจัดสรรทุกอย่างเรียบร้อยแล้ว

ทั้งนี้ผู้สอบบัญชีจะตรวจสอบว่าตัวเลขค่าความนิยมถูกคำนวณอย่างถูกต้องหรือไม่ และไม่ได้สูงเกินจริง ซึ่งอาจเกิดจากการที่บริษัทตีมูลค่าสินทรัพย์อื่นต่ำเกินไป เพราะค่าความนิยมที่สูงผิดปกติอาจเป็นสัญญาณเตือนว่ามีความบกพร้องหรือคลาดเคลื่อนในการประเมินมูลค่า นอกจากนี้แล้วค่าความนิยมดังกล่าวจะต้องถูกนำไปทดสอบการด้อยค่าเป็นประจำทุกปีด้วย

ขั้นตอนที่ 5: ตรวจสอบการเปิดเผยข้อมูลในงบการเงิน

ขั้นตอนสุดท้ายคือ การตรวจสอบว่าบริษัทได้เปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการรวมธุรกิจและ PPA อย่างครบถ้วนตามที่มาตรฐานกำหนดหรือไม่

โดยข้อมูลที่ต้องเปิดเผยมีทั้งราคาซื้อ รายละเอียดสินทรัพย์และหนี้สินที่ได้มา วิธีการประเมินมูลค่า ตลอดจนค่าความนิยมที่เกิดขึ้น การเปิดเผยที่โปร่งใสช่วยให้นักลงทุนและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียเข้าใจภาพรวมของดีลได้อย่างถูกต้อง

ประเมินอย่างถูกต้อง เพื่อการตัดสินใจที่มั่นใจ

Purchase Price Allocation (PPA) เป็นขั้นตอนสำคัญหลังการควบรวมกิจการ เพราะช่วยให้การบันทึกมูลค่าสินทรัพย์ หนี้สิน และค่าความนิยมเป็นไปอย่างถูกต้องตามมาตรฐานบัญชี พร้อมรองรับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีได้อย่างราบรื่น

การจัดทำ PPA ที่ถูกต้องตั้งแต่ต้น ไม่เพียงช่วยลดความเสี่ยงของการปรับปรุงงบการเงินภายหลัง แต่ยังทำให้ผู้บริหาร นักลงทุน และผู้มีส่วนได้ส่วนเสียสามารถเชื่อมั่นในข้อมูลทางการเงินของกิจการได้มากขึ้น

ABS Valuation ให้บริการประเมินมูลค่าทรัพย์สินและธุรกิจ รวมถึงการจัดทำ PPA ตามมาตรฐานบัญชี โดยทีมผู้เชี่ยวชาญที่มีประสบการณ์ด้านการประเมินสินทรัพย์ไม่มีตัวตน การคำนวณค่าความนิยมและการจัดทำสมมติฐานที่เหมาะสม เพื่อให้ทุกขั้นตอนของการควบรวมกิจการเป็นไปอย่างมั่นใจ

สำหรับองค์กรที่อยู่ระหว่างการวางแผนซื้อกิจการหรือดำเนินการควบรวมกิจการ ABS Valuation พร้อมให้คำปรึกษาตั้งแต่เริ่มต้น เพื่อให้การจัดทำ Purchase Price Allocation (PPA) เป็นไปอย่างถูกต้อง ครบถ้วน และพร้อมสำหรับการตรวจสอบ

---

เขียนและเรียบเรียงโดย อาจารย์ทอมมี่ (พิเชฐ เจียรมณีทวีสิน)

FSA, FIA, FRM, FSAT, MBA, MScFE (Hons), B.Eng (Hons)

อดีตนายกสมาคมนักคณิตศาสตร์ประกันภัยแห่งประเทศไทย และอาจารย์บรรยายด้านการคำนวณผลประโยชน์พนักงานด้วยหลักคณิตศาสตร์ประกันภัย ตามมาตรฐานบัญชี ฉบับที่ 19 TAS19 IAS19

คุณศุภิชา ตั้งวิมลวุฒิวงศ์ Tel: (+66) 87-100-7199 E-mail: supicha@actuarialbiz.com

คุณลักษณา ชัยวุฒิธร โทร: (+66) 81-071-4060 E-mail: abs.office@actuarialbiz.com